RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 20.03.2025

---

Societatea emitentă Lion Capital SA • Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 • Tel +40257 304 438 • Fax +40257 250 165 • Web www.lion-capital.ro • Email office@lion-capital.ro • CIF RO2761040 • Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 • Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 • Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 • Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 • Capital social 50.751.005,60 lei • Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: LION)

---

Eveniment important de raportat:

Convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor Lion Capital din data de 24/25 aprilie 2025

CONVOCATOR

Consiliul de administrație al societății Lion Capital S.A. (denumită în continuare „Lion Capital” sau „Societatea”), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, întrunit în ședința din data de 20 martie 2025, convoacă, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor („AGOA”) pentru data de 24 aprilie 2025, ora 10:00 și adunarea generală extraordinară a acționarilor („AGEA”), pentru data de 24 aprilie 2025, ora 12:00, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru data de 25 aprilie 2025, ora 10:00, și adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGEA) pentru data de 25 aprilie 2025, ora 12:00, cu aceeași ordine de zi și în același loc.

Capitalul social al societății este format din 507.510.056 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat, conform prevederilor legale aplicabile.

La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 11 aprilie 2025, considerată dată de referință.

Adunarea generală ordinară a acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Alegerea secretarilor ședinței adunării generale ordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

3. Aprobarea situațiilor financiare individuale aferente exercițiului financiar 2024, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, inclusiv a raportului de remunerare al Lion Capital pentru anul 2024, în conformitate cu prevederile art. 107 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație.

4. Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2024, în sumă de 161.734.652 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

5. Aprobarea situațiilor financiare consolidate întocmite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2024, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

6. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2024.

7. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli și a Programului de activitate pentru anul 2025.

8. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2025.

9. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2025.

10. Alegerea unui administrator pe locul vacant din Consiliul de Administrație, pentru un mandat de 4 ani, începând cu data de 26 aprilie 2025 și până la data de 26 aprilie 2029, urmând ca persoana aleasă în funcția de administrator să își exercite atribuțiile aferente funcției, numai după emiterea deciziei de autorizare/aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, conform prevederilor legale aplicabile.

11. Aprobarea Politicii de remunerare a Lion Capital SA, actualizată și completată.

12. Aprobarea datei de 15 mai 2025 ca dată de înregistrare (14 mai 2025 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

3. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii („Programul 9”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul Programului 9: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 9 pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 1.100.000 de acțiuni;

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;

(iv) Prețul maxim per acțiune: 9,1454 lei;

(v) Durata Programului 9: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 9 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul 9 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 9 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 9, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

4. Aprobarea utilizării acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 9 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock Option Plan”.

5. Aprobarea actualizării obiectului principal de activitate al Lion Capital, în conformitate cu noua versiune a Clasificării Activităților din Economia Națională, aprobată prin Ordinul Președintelui Institutului Național de Statistică nr. 377/17.04.2024 (CAEN Rev.3), din Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499 în Alte intermedieri financiare n.c.a., exceptând activități de asigurări și fonduri de pensii, cod CAEN 6499, cu consecința actualizării corespunzătoare a art. 2 alin. (1) din Actul Constitutiv, după cum urmează:

„Art. 2 Obiectul de activitate al societății.

(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare, cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., exceptând activități de asigurări și fonduri de pensii, cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:

a) administrarea portofoliului;

b) administrarea riscurilor;

c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare, precum:

(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate, ținerea evidențelor;

(ii) distribuire;

(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.”

6. Aprobarea datei de 15 mai 2025 ca dată de înregistrare (14 mai 2025 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

În conformitate cu dispozițiile art. 137^1 din Legea nr. 31/1990, membrii actuali ai consiliului de administrație sau acționarii au dreptul de a nominaliza candidații pentru posturile de administrator, cu respectarea condițiilor minime pe care trebuie să le îndeplinească persoanele nominalizate, prevăzute de Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1/2019.

Condițiile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru postul de administrator al societății și lista documentelor necesare pentru dosarul de candidatură vor fi prezentate pe pagina de internet a societății, începând cu data de 24 martie 2025, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori • Adunări generale ale acționarilor • Adunări generale ale acționarilor în 2025.

Candidații pentru postul de administrator vor putea depune dosarele de candidatură la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A în perioada 24 martie 2025 – 28 martie 2025, ora 16:00, în original, prin poștă, servicii de curierat sau personal la registratura societății. Dosarele se vor înregistra în ordinea cronologică a depunerii acestora. Pe buletinele de vot vor fi înscriși, respectându-se ordinea cronologică a înregistrării dosarelor, numai candidații ale căror dosare sunt complete, conținând documentele menționate expres în lista publicată pe site-ul societății.

Evaluarea candidaților pentru funcția de administrator se va efectua de către Comitetul de Nominalizare și Remunerare și va fi supusă spre analiză Consiliului de administrație. Lista de candidaturi va fi publicată după parcurgerea procedurii de analiză și evaluare a adecvării candidaților, potrivit prevederilor Regulamentului ASF nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și reglementărilor interne aplicabile.

Lista candidaților cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu, calificarea profesională și rezultatul evaluării realizate de către societate, va fi pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de internet a societății, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori • Adunări generale ale acționarilor • Adunări generale ale acționarilor în 2025.

Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu respectarea următoarelor condiții:

(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie;

(ii). În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:

• un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central SA;

• calitatea de reprezentant legal va fi dovedită cu documentul care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie.

În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

• documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

• extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie.

(iii). Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv). Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică calificată, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 7 aprilie 2025, ora 16:00, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

Acționarii pot adresa societății întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică calificată, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 17 aprilie 2025, ora 16:00, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Cerințele prevăzute mai sus pentru dovedirea calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal a acționarilor care solicită introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA se aplică în mod corespunzător și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde, inclusiv prin formularea unui răspuns general pentru întrebările cu același conținut, în cadrul lucrărilor adunării generale și prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea “Întrebări frecvente“, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică, nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările periodice ale societății și nu aduc atingere intereselor comerciale ale Societății.

Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie, a prevederilor conținute în prezentul convocator și a procedurilor aprobate de consiliul de administrație al societății.

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legislației aplicabile, care vor fi puse la dispoziție de consiliul de administrație al societății sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018. Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile în limba română și engleză începând cu data de 24 martie 2025 la sediul central al societății, la sediul sucursalei societății, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro.

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:

• prin orice formă de curierat – formularul de împuternicire specială în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu până la data de 22 aprilie 2025, ora 10:00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

• prin e-mail – cu semnătură electronică calificată încorporată conform Legii nr. 214/2024 privind utilizarea semnăturii electronice, a mărcii temporale și prestarea serviciilor de încredere bazate pe acestea, la adresa aga@lion-capital.ro, cel târziu până la data de 22 aprilie 2025, ora 10:00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică calificată, dacă este cazul.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (22 aprilie 2025, ora 10:00), în cazul primei utilizări.

Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acționarilor societății cu condiția ca împuternicirea generală să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 22 aprilie 2025, ora 10:00), în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e-mail la adresa aga@lion-capital.ro.

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile în limbile română și engleză, începând cu data de 24 martie 2025, la sediul central al societății, la sediul sucursalei sale, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății la adresa www.lion-capital.ro.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 22 aprilie 2025, ora 10:00, astfel:

• prin orice formă de curierat – buletinul de vot prin corespondență în original, pe suport de hârtie;

• prin e-mail – cu semnătură electronică calificată încorporată conform Legii nr. 214/2024 privind utilizarea semnăturii electronice, a mărcii temporale și prestarea serviciilor de încredere bazate pe acestea la adresa aga@lion-capital.ro.

În cazul transmiterii prin poștă sau orice formă de curierat a împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență și a documentelor însoțitoare, vor fi respectate următoarele cerințe:

• Împuternicirea specială sau buletinul de vot prin corespondență, completate și semnate în original de către acționar, se introduc într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: „Împuternicire specială/buletin de vot prin corespondență – nume, prenume/denumire acționar”;

• Plicul închis menționat mai sus, împreună cu restul documentelor însoțitoare se expediază la societate într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule „PENTRU AGA”.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Consiliul de administrație al societății va prezenta detaliat procedura de vot direct, prin împuternicire specială/generală, respectiv procedura de vot prin corespondență precum și documentele ce trebuie prezentate de acționari pentru exercitarea fiecărei modalități de vot în parte. Această procedură obligatorie va fi disponibilă pentru consultare la sediul central, la sediul sucursalei precum și pe pagina de internet a societății, începând cu data de 24 martie 2025.

Vor fi considerate nule împuternicirile speciale/generale și buletinele de vot prin corespondență care nu sunt transmise la societate în termenul prevăzut în convocator și care nu respectă prevederile legale, statutare și procedura stabilită de consiliul de administrație.

Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate „pentru” și „împotrivă” fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. În conformitate cu prevederile art. 6 alin. (15) din Actul constitutiv al Societății, completarea buletinului de vot cu opțiunea „abținere” cu privire la oricare sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor, reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționar la data de referință. În aceste situații, pentru a putea participa și vota în adunarea generală, instituția de credit care prestează servicii de custodie depune la Societate o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în adunarea generală;

ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, documentele de vot împreună cu toate documentele însoțitoare se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 22 aprilie 2025, ora 10:00, în original, prin orice formă de curierat sau prin e-mail, cu semnătură electronică calificată încorporată, conform Legii nr. 214/2024 privind utilizarea semnăturii electronice, a mărcii temporale și prestarea serviciilor de încredere bazate pe acestea, la adresa aga@lion-capital.ro.

În situația în care se va solicita completarea ordinii de zi a ședinței și aceasta va fi publicată într-o formă revizuită, formularele de împuterniciri speciale și formularele de buletine de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziția acționarilor din data de 9 aprilie 2025.

Din data de 24 martie 2025 materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale, vor fi puse la dispoziția acționarilor și pot fi consultate la sediul societății, în zilele lucrătoare între orele 14:00 și 16:00.

Toate materialele pentru adunarea generală vor fi disponibile pe internet, la adresa www.lion-capital.ro, precum și la sediul Lion Capital S.A. din Arad și la sediul sucursalei din București, la următoarele adrese:

• Sediul central, Arad, Calea Victoriei nr.35 A, tel. 0257-304.438;

• Sucursala București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etaj 3, tel. 021-3111647.

Președinte Consiliu de administrație

Bogdan-Alexandru Drăgoi

RC Conformitate

Ilie Gavra

Cod 6617